“企业商事法务丛书”旨在构架理论和实务之间的桥梁，通过对商事领域法律问题进行学理分析，为企业法务的进一步发展指明方向，并提升预防法学和策略诉讼的专业水准。
《并购和合资企业》为“企业商事法务丛书”之一，主要介绍日本的合资企业（JV）与企业并购（M&A）这两大领域的法律热点问题，这是我国企业对日投资时最常见的两种方式。本书内容包括：使用许可合同与合资企业的连续性、合资企业的企业形态选择、意向书、股东间协议和章程、管理层收购、企业并购中尽职调查和声明保证义务、企业并购交易的方法、余股挤出合并和对价多样化、企业再生和企业并购、企业并购与合资企业的税务。

中野通明（NAKANO Michiaki），生于1957年，1981年毕业于早稻田大学法学部，1985年获得律师资格（东京律师会）。1990年在美国康奈尔大学法学院获得LLM学位后，先后在Powell,Goldstein,Frazer & Murphy律师事务所和Arnall Golden & Gregory律师事务所工作，1992年底回到日本。现为虎之门南律师事务所的合伙人。

序言
第一章 使用许可合同与合资企业的连续性
一、前言
1.合资企业的经济功能和法律性质
2.合资企业的类型——本文的对象
二、以使用许可合同引进技术
1.可选择的引进技术的法律手段
2.不战条约型权利不行使特约与技术提供型使用许可收入
3.交叉许可的类型
三、使用许可合同的课题和与合资企业的比较
1.使用许可合同和合资企业的实务使用区分
2.通过合资企业的间接性技术移转和合资人的关系
四、合资企业设立后的使用许可合同
1.合资企业成果的分配
2.品牌使用许可的特殊性
3.技术使用许可
4.信息系统的课题
5.竞争法的课题
6.税务的课题
五、合资企业的法律性质论
第二章 合资企业的企业形态选择
一、本文的主题
1.序言
2.组成合资企业的理由
3.本文的构成
二、法人格、税务、当事人责任、设立有关的规制
1.总论
2.私法上的法人格
3.税务
4.私法上的规制特征
三、内部自治的可能性·总论——公司法第29条、第577条的解释
1.问题的所在
2.股份公司、持分公司
3.有限合伙
4.违反章程行为的效力
四、内部自治的可能性·分论（1）——关于合资企业运营、当事人间的权限分配的事项
1.董事、业务执行人的选任和解任
2.表决权拘束协议
3.董事的辞任限制
4.否决权
5.权限分配（董事会、经营委员会等）
6.分红、出资的返还
……
第三章 意向书
第四章 股东间协议和章程
第五章 管理层收购
第六章 企业收并购中尽职调查和声明保证义务
第七章 股份交换、股份移转、公司分立（企业购交易的方法）
第八章 余股挤出合并和对价多样化
第九章 企业再生和企业并购
第十章 企业并购与合资企业的税务
索引
专业术语表
缩略语表
执笔者一览表

“企业商事法务丛书”Ⅱ主
要从公司法务相关的各种问
题中选取了与企业并购
（M&A）和合资企业（JV）
有关的主题。在选定主题之
际，我们注意了以下事项。
1.与“企业商事法务丛书”
1相同，首先我们选取了商
事法务中被频繁利用，但其
法学理论尚不十分明确的主
题。比如，使用许可合同与
合资企业的连续性、意向书
的法律拘束力、公司法（组
织法）与合同法相冲突的股
东间协议与章程、管理层收
购、违反声明保证与补偿责
任的关系、企业并购与合资
企业的税务，这些主题都是
历久弥新的问题。
2.近年来日本进行了商
法修改，并于2006年5月开
始施行新公司法。新公司法
中有一些制度的运用尚未明
确，需要从实务的角度考察
这些制度适用于何种情形。
因此，我们选取了合资企业
的企业形态（包括共同公司
）选择、企业并购的方法、
余股挤出合并和对价多样化
等主题。
3.自日本经济泡沫破裂
以来，连续发生的大型企业
破产、重整事件暂时告一段
落。对此进行总结，我们选
取了与企业再生中的企业并
购特殊性这一主题。
在确定好选题之后，我
们拜托各领域精锐的研究者
和实务专家进行执笔。在编
辑时，执笔人之间并未进行
意见交换。如果有欠缺统一
性的地方，这是我们编辑人
的责任。
作为本书的编辑人，我
们很早就希望有这样一本书
来满足实务从业者的需求，
同时也能满足研究人员对实
务问题进行探讨的好奇心。
如果本书能够实现这两个目
的，应当归功于在工作繁忙
之际为我们提供论文的各位
执笔人。在此，对他们深表
感谢。
中野通明 宍户善一
2006年10月