本书就股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑，公司机关权力构造的理想与比较法分析，控制股东义务比较研究，资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开，等问题进行系统地阐述，同时，就中国与美国的公司治理逻辑起点不同：美国的公司治理规范是在公司股权高度分散的结构下，围绕管理者的责任而展开，而中国公司治理的基本命题和核心问题则是对少数股东的保护等也进行了论述。

公司治理是当代社会的一个热门话题，也是目前中国公司法研究中的一个前沿课题。中国如何在立法层面对公司治理加以规范?学者们有不同的回答，其中，主流观点是中国应借鉴美国的公司治理经验。但是，作者指出，中国与美国的公司治理逻辑起点不同：美国的公司治理规范是在公司股权高度分散的结构下，围绕管理者的责任而展开，而中国公司治理的基本命题和核心问题则是对少数股东的保护。在深入分析比较了以美国、德国等为代表的公司治理模式及其运作机制后。作者主张中国公司治理改革要走第三条道路。

第一章 导 论

 第一节 选题背景和意义

一 公司治理作为一个课题

二 最初的选题与选题的深化

三 选题的意义

 第二节 研究现状评述

一 股权结构作为公司治理的一个命题

二 所有与经营分离作为公司治理的一个前提

三 公司机关权力构造

四 中国公司治理法律构造的缺陷

五 职工参与制度与公司治理

六 内部人控制作为公司治理一个命题的含义

七 少数股东保护问题

八 比较公司治理研究

 第三节 研究的主要思路、内容和框架

第二章 股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑

 第一节 股权结构与公司治理的基本命题

 第二节 分散股权结构下公司治理的基本命题

一 Berle和Means及其后继者：所有与控制分离的逻辑

二 所有与控制分离的公司治理命题与理论

三 英美关于公司治理改革的报告及其改革措施

四 小结

 第三节 集中型股权结构：不同的公司治理逻辑与命题

一、概述

二 集中股权结构作为全球的主导模型：几项实证研究之讨论

三 集中股权结构与公司治理的基本命题

四 集中股权结构下公司治理之完善：兼论与关英模式之相关性

 第四节 中国公司的股权结构及其治理问题

一 中国上市公司的股权结构特征

二 中国上市公司治理的基本命题与应对措施

第三章 公司机关权力构造的理想与比较法分析

 第一节 公司机关权力构造的法理论

一 公司权力的来源

二 责任形式对公司所有与经营分离的影响

三 公司的人合性与资合性理论

四 爱森伯格的理论

 第二节 公司机关权力构造的法律分析：从人合企业到资合企业

一 概述

二 人合企业的经营与监督法律分析

三 股份公司机关构造的逻辑与理想：与人合公司之比较

 第三节 股份公司经营机关的法构造：董事会中心主义的两个法律模型及其意义

一 关于股东会中心主义与董事会中心主义的讨论

二 美国法上的董事会中心主义：一个分散股权结构下的法律模型

三 德国法上的董事会中心主义：一个集中股权结构下的法律模型

四 小结

 第四节 股份公司经营监督机关的法构造：美国模型、德国模型与东亚模型的比较法研究

一 股份公司经营监督法框架与立法模式

二 美国公司监督法模型

三 德国股份公司经营监督法构造：一个集中股权结构下的法律模型

四 韩国、日本和中国台湾地区股份公司监督法

比较及与德国模型的再比较

 第五节 集中股权结构下中国公司机关构造之问题与对策

一 对中国公司法律应对治理问题的一个评估

二 结论

第四章 资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开

 第一节 概述

 第二节 资本多数决滥用的预防

一 股东表决权回避制度

二 小股东权利的行使与保护

三 特别多数决

 第三节 资本多数决滥用之救济

一 股东大会决议之诉

二 股东派生诉讼

 第四节 小结

第五章 控制股东义务比较研究

 第一节 引言

 第二节 控制股东的义务：英国法上的考察

一 概述

二 股东投票权作为一种财产权

三 对多数表决权的限制

 第三节 控制股东的信托义务：美国法上的考察

 第四节 控制股东信托义务的范围

一 控制权的行使

二 控制股份的出售

 第五节 股东的忠实义务：德国法上的考察

一 概述

二 有限公司中的股东忠实义务

三 股份公司中的股东忠实义务

 第六节 对控制股东诚信义务的一个评述

一 控制股东的涵义

二 控制股东是否承担诚信义务

三 控制股东诚信义务的范畴

四 确立控制股东诚信义务的意义及其局限性

第六章 比较公司治理与中国公司治理模式的选择

 第一节 引言

 第二节 比较公司治理：趋同论及其批判

一 比较公司治理的分类学研究

二全球公司治理趋同论

三趋同论之批判

 第三节 比较公司治理与中国公司治理改革的路径选择

一 比较公司治理的意义

二 中国公司治理改革之路径选择：第三条道路?

第七章 结论

参考文献