任何危机同时也是机遇。就看对谁而言。德隆危机对于中粮集团而言，就是重组新疆屯河的机遇。但是由于这种机遇是由危机带来的，所以注定要麻烦不少，插曲不断。并且由于它不是“乘人之危”。而是解救危难，因此需要魄力，需要果断，也需要付出，需要责任，只有如此，才能抓住机遇，取得成功。本书从中粮集团重组新疆屯河的缘由说起，讲述了事件发生初期，中粮集团是如何果断决策、抢占先机并克服困难、初战告捷的。同时作者还通过对自己亲身经历的反思，阐述了对“国进民退”和“新国企”的认识，以及对疾病和人生的看法。书中公开了中粮屯河定向增发涉险过关的原委，阐述了中粮集团企业经营的成功之道。

德隆危机对于中粮集团而言，就是重组新疆屯河的机遇。但是由于这种机遇是由危机带来的，所以注定要麻烦不少，插曲不断。并且由于它不是“乘人之危”，而是解救危难，因此需要魄力，需要果断，也需要付出，需要责任，才能抓住机遇，取得成功。

中粮集团重组屯河为的是进入这个产业，进入这个产业为的是在这个产业里为中华民族争光，做国际一流水准的农副产品和食品加工企业。因此，中粮屯河的任务光荣而艰巨，前途任重而道远。

近乎完美和近乎奇迹(代序)／001

前言／004

第一篇 临危受命起死回生

1.1 德隆危机／010

1.2 瞩目屯河／017

1.3 拉开序幕／020

1.4 飞赴新疆／024

1.5　紧急输血／026

1.6　特事特办／029

1.7　意外受阻／032

1.8　柳暗花明／035

1.9　剖析屯河／038

1.10　陡生变故／040

第二篇 三国四方突出重围

2.1　华融托管／046

2.2　三国四方／048

2.3　出师不利／050

2.4　艰难行进／053

2.5　陷入困境／056

2.6　重新定位／058

2.7　突破减债／066

2.8　股权谈判／078

2.9　股权签约／088

2.10　小非收购／093

第三篇 中粮入主艰难起步

3.1　入主屯河／102

3.2　设奖学金／107

3.3　发钱大会／110

3.4　合作共赢／113

3.5　收购四方／117

3.6　新的模式／122

3.7　精彩开端／127

3.8　股权过户／137

3.9　股改成功／141

3.10　企业文化／151

第四篇 改革创新开始腾飞

4.1　近乎完美／162

4.2　国进民退／176

4.3　屯河创新／183

4.4　战胜病魔／188

4.5　业绩优异／195

4.6　番茄大会／197

4.7　核心竞争／213

4.8　定向增发／216

4.9　年度人物／226

4.10　前景广阔／230

附录一 重组屯河大事记(2004年4月至2008年4月)／238

附录二 美国哈佛大学商学院经典案例选编：中粮新疆屯河股份有限公司(节选)／259

后记／275

2004年五一国际劳动节前的一天，中粮集团周明臣董事长把刘福春总裁和我等人叫到他的办公室。周董事长说：据银监会有关领导介绍，德隆系出现了危机，银行方面有可能损失几百亿的贷款，事情已经惊动了国务院领导；希望中央企业能伸出援助之手帮助重组相关企业，以减少国家的损失。关于德隆这个民营企业的巨头，我当时还是略有所知，近些年来影响很大，从实业到金融，从农业到工业和商业几乎都涉及了。根据几年来分管投资和收购兼并的经验，我立即意识到：如果德隆系出现了颠覆性的危机，肯定会有一些收购兼并的机会。简单议论了一下之后，周明臣董事长要求我们研究一下德隆系的情况并尽快拿出一个方案来。

随即，我们委托海通证券有关人员做了一个分析报告。但是这个报告比较简单，主要依据公开的信息资料，对德隆系的情况做了概略的介绍。对于德隆系的危机情况几乎没有涉及。但是，依据这个报告和我们了解的情况，在德隆系的控股企业中，作为上市公司的新疆屯河(600737，SH)符合我们的行业选择和主业发展需要。它所从事的番茄加工和甜菜糖加工，是我们多年来一直准备进入的产业。因为在对外贸易上中粮集团早乜进入了这两个行业，对行业是了解的；随着中粮集团实业化战略的逐步展开，这两个行业的产业经营我们早晚是要进入的。如果现在就有机会，我们不应该错过。于是我们便开始密切关注新疆屯河。

随着德隆事件逐渐浮出水面，新疆屯河的危难也越来越显现出来。继4月5日德隆系将持有的新疆屯河5924.02万股法人股质押给中国银行新疆分行之后，5月23日新疆屯河发布公告称，新疆德隆持有的公司5924.0225。股前后被新疆高级人民法院和广东高级人民法院冻结，公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司持有的公司12205.8725。股也同时被冻结。公告显示，5月15日，因新疆金融租赁公司申请诉前财产保全一案，新疆高级人民法院将屯河集团持有的公司法人股12205.87万股、新疆德隆持有的公司法人股5924.02万股冻结。5月18日，因深圳发展银行深圳市盐田支行申请诉前财产保全一案，广东高级人民法院将屯河集团持有的公司法人股12205.87万股、新疆德隆持有的公司法人股5924.02万股冻结，冻结期限自2004年5月18日至2005年5月17日。5月25日公司又公告称：受德隆危机影响，新疆屯河第五大股东上海创基投资发展有限公司将持有的新疆屯河5880万股社会法人股，占公司股份总数的7.30％，办理了质押手续，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。

而且自4月份以来，德隆系的三只标志性股票——新疆屯河、合金投资和湘火炬A连续破位下行。到这时新疆屯河的股票已经跌入深谷，无论怎样，德隆资金短缺如今已是不争的事实。质押股权、出售资产等等，德隆系在想尽办法融通资金，全然没有考虑上市公司的经营需要。

5月下旬，我们通过中粮集团工业食品贸易部代理番茄酱出口业务的同事，联系上了新疆屯河的张国玺总经理，他专门派总经理助理张春涛来京，向刘福春总裁和我们几个临时的收购兼并小组成员介绍了当时新疆屯河的情况以及管理层的想法。这是我们第一次近距离接触新疆屯河，了解新疆屯河。张春涛介绍说：新疆有好几个名字叫“屯河”的公司，一个是新疆屯河，即在上交所上市的代码为600737的新疆屯河投资股份有限公司；另一个是新疆屯河集团，它是德隆系的全资子公司，也是上市公司新疆屯河投资股份有限公司的第一大股东，持有屯河股份15.5％的社会法人股；还有屯河水泥，由天山股份控股51％，新疆屯河投资股份有限公司占股49％；另一个是屯河工贸公司，与德隆系已经没有关系了；还有屯河型材(现更名为蓝山屯河)，是做建材的，与德隆系没有关系。作为上市公司的新疆屯河投资股份有限公司(为避免混淆，以下按股票简称称呼，更名前简称为“新疆屯河”，更名后简称为“中粮屯河”；其他的带有屯河字样的公司称呼其全名或加行业名称)，其主业有四个：番茄加工，甜菜糖加工，杏浆加工和水泥。其中水泥产业是原来的唯一主业，现在主要是控股天山股份和参股屯河水泥。其他三个涉农产业，杏浆加工马上就要开机生产，番茄加工6月底7月初就要开机生产，甜菜糖加工是9月底10月初开机生产。受德隆危机影响，现在新疆屯河账面资金十分紧张，银行不给贷款，生产难以为继。张春涛还转达了以张国玺为首的新疆屯河的管理层非常希望中粮集团能够介入这个公司的经营管理，帮助新疆屯河渡过难关的愿望。

这次谈话没有涉及股权问题以及中粮集团介入的方式等问题，主要是介绍和了解情况，但是它对于我们形成初步意见起到了一定的作用。

6月初，新疆维吾尔自治区人民政府主席助理王会民来京出差。经中粮集团工业食品贸易部业务员，在新疆长大的维吾尔族同事阿迪拉·阿不来提介绍，我们在北京香格里拉饭店拜会了王会民主席助理。在初步了解了我们的意图之后，王会民助理介绍说：新疆屯河由于受德隆危机影响，资金链断了。自治区党委、人民政府为了社会稳定和确保农民利益不受损害，希望由同行业公司托管新疆屯河。新疆生产建设兵团控股的新中基公司有意参与此事。因为新疆屯河的主业番茄产业与新中基公司相同，产季马上就到了，农民根据年初的种植合同种植的番茄很快就要成熟了，如果不能按时付款收购，必将引发严重的社会问题和民族矛盾。现在中粮集团进入恐怕已经晚了。但是在我们详细地介绍了中粮集团的业务情况并明确表达了中粮集团的诚意之后，王助理表示非常理解。记得当我们询问新疆屯河的债权银行对托管新疆屯河有什么意见时，银行行长出身的王会民助理谨慎而明确地告诉我们：现在新疆屯河的债权银行对托管问题没有表示同意。虽然王助理并没有说明相关债权银行对这个托管是否会提出异议，但是经验告诉我们，如果新疆屯河已经成为一个负债累累的公司，那么债权银行在选择托管对象上是一定会非常谨慎的，并且它的意见是起决定性作用的。以中粮集团在银行方面几十年来的良好信誉，我们有信心取得银行方面的坚定信任。

根据这个分析，我们几个参与会见的同事迅速形成的一致认识是：虽然晚了一些，但是我们还有机会，我们必须要抓紧展开工作。尤其是必须向新疆维吾尔自治区党委、人民政府，以及相关债权银行明确表明中粮集团愿意参与重组新疆屯河的意愿。

王会民助理的这个重要提醒，至今我们都非常感谢。P17-20

我参与重组屯河纯属工作分工。但随着重组S-作的一步步深入。我的身-心完全陷入其中无法自拔了。人与事的关系常常就是这样：参与之后总有感情，总有一种情结在里面。重组屯河对我的影响实在太大了，以至于我的“屯河情结”今生今世都难以抹去。

常言道：成事需要“天时、地利、人和”重组屯河的“天时”就是改革开放和市场经济的大潮，就是国企改革和发展的大势；还包括德隆危机给了我们机会，涉农产业的现代化发展势在必行等。“地利”则主要表现为：西部开发的大好局面，新疆发展的良好机遇，以及在这一片大有作为的广阔天地里发展民族产业的资源、环境、成本，以及淳朴的民风、民情等优势。“人和”具体地体现在以两任董事长(周明臣、宁高宁)为首的中粮集团重组新疆屯河的团队，专业敬业、坚韧不拔、创新进取、追求完美的协同合作，尤其是国务院有关领导，中共中央政治局委员王乐泉同志，以及新疆维吾尔自治区党委、人民政府、华融公司、中国证监会、中国银监会、德隆债权人委员会、最高人民法院等等，所有参与此项工作的相关单位的相关人士尊重事实、顾全大局的通力合作。如果说重组屯河的成功是经典的，那么，有这样“天时、地利、人和”的条件，取得这个成功也是必然的。

一个资不抵债的公司，一个当年亏损高达几亿元的公司，经过重组。在短短的两三年里变成了一个负债率只有40％多，年盈利两三亿元，并且发展势头良好的同行业国际国内领先的龙头企业，这个兼并重组不可谓不成功。更为特殊的还表现在，它是一个标准的国有中央企业重组了一个标准的地方民营企业，其意义就更加耐人寻味了。用一位央企监事会老主席幽默的话说：“它不像国企干的事！”但是以宁高宁为首的新国企的代表之一中粮集团有限公司，不但干成了这件事，而且还干成了许多类似的事。这的确是发人深省的。

在美国哈佛大学商学院的专家学者采写中粮屯河案例的时候，回避了兼并重组的这段历程，因为以他们的观念无论如何也理解不了这么复杂的兼并重组怎么能够取得最后的成功。我曾经和他们开玩笑说：这就是中国特色的社会主义市场经济。但是美国人的诚实让他们坦率地承认，中粮屯河公司对这个产业的理解和建立在这种理解基础上确定的商业模式和经营管理是可圈可点的。按照这样的经营模式和管理水平，中粮屯河将来一定会成为国际一流的农副产品加工企业。感谢哈佛教授的吉言，这正是我们努力的目标。

新疆屯河的兼并重组结束了，但是中粮屯河的路才刚刚开始。“民以食为天”，农副产品加工业的发展问题，直接关系到“三农”(农业、农民、农村)的几乎所有问题，也直接关系到包括城市在内的所有人口的饮食和健康问题。随着生产力的不断发展，现有的农业种植模式如何适应机械化和现代化的农副产品加工业的发展；随着食品安全问题越来越引起人们的重视，农副产品加工和食品加工企业如何提高产品质量等等，许许多多重大的课题在等待着我们去探索、去解决。中粮集团重组新疆屯河为的是进入这个产业，进入这个产业为的是在这个产业里为中华民族争光，做国际一流水准的农副产品和食品加工企业。因此，中粮屯河的任务光荣而艰巨，前途任重而道远。

非常感谢尊敬的宁高宁董事长为本书作序。正是他的那句话：“只要路选对了，就不怕远！”一直鼓舞着中粮屯河奋力争先，勇往直前！

本书严格遵照事件发展的真实历程写作，其中真人真事真名未加隐讳。也许由于时间略久、记忆缺失和资料不全等原因，对某些事实的叙述还不尽完善，但绝无杜撰演绎之功。欢迎读者批评指正。

作者

2008年6月于乌鲁木齐

书稿的写作和推敲其实是一个无止境的过程，每一遍仔细阅读都有一些修改的地方。但是交付印刷总有个时间限定，所以本书只能以现在这个样子和大家见面了。

其实本书能有现在的样子也是许多人共同努力的结果。宁高宁董事长的建议，刘福春总裁的提醒，韩勇部长的鼓励，阳晓辉秘书的意见，我的同事徐锡龙、唐娜、郭怀胤的帮助，都为成书做出了很大的贡献，一并表示衷心感谢。

在此我想特别感谢我多年的老领导，中粮集团原董事长周明臣同志，是他把我带上了重组新疆屯河之路，是他确定了收购兼并新疆屯河的方向。由于年龄的原因，事情刚刚开始他就退出了现职。万事开头难，是他带领我们闯过了难关，坚定了我们的信心，奠定了重组新疆屯河的基础。他对我的提携和教诲使我终生受益。

以这样一种形式记述我亲身经历的一件事情，对于我还是第一次。事实只有一个，但是表述则可以多种多样。由于水平所限，遗漏和错误在所难免，敬请所有读者不吝赐教。

郑弘波

2008年6月25日于中粮集团忠良书院