历经30多年的改革开放，中国企业也“跑步”进入了产业与资本结合的时代。中国的市场环境及商业文化与发达国家有很大不同，发达国家的企业历经300年的发展，已经建立了相对规范的市场游戏规则。然而只有几十年发展历程的中国企业却面对着尚待完善的市场经济。

基于此，作者历经十余年的实践积累，终有本书，内容上适合中国国。隋，风格上深入浅出。全书共分8章，内容按照并购实践中的关键业务流程排序，对相关议题提出了一些具有可操作性的分析和建议，为便于读者从总体上把握并购的模式和策略，书中编排。7"30多个案例分析。相信本书对有理论基础但缺少实践经验的并购经理会很有裨益。然而，它的读者远不局限于此。对于致力于企业扩张，需要实施对外投融资或兼并重组的经营管理者，本书也是一本实用型参考书。同时，本书也适合投资类专业方向的研究生、MBA以及高年级本科生阅读。

产业经营是做“加法”，兼并收购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视了其隐藏着的巨大风险，现实中有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。兼并收购究竟是什么？如何对目标企业进行价值评估？协议合同中有哪些关键点？并购整合有哪些核心要素？企业融资要注意哪些关键点？能够明确回答这些问题的人是少数。洞悉兼并收购的玄机，崔凯博士与您分享《风云并购》。

前言

第1章 推开企业并购之窗

 产业整合：永恒的主题

 并购是一把双刃剑

 并购的基本流程

 并购的专业术语

第2章 并购模式与策略

 从企业发展战略说起

 解析企业并购战略

 并购的关键成功要素

 并购，是馅饼还是陷阱

 反并购，从章 程入手

 中国企业的“百年老店”梦

第3章 尽职调查的玄机

 尽职调查概述

 经营尽职调查

 财务尽职调查

 法律尽职调查

 如何进行现场考察

第4章 如何评估企业价值

 企业拥有哪些价值

 企业价值评估方法

 影响企业价值的关键要素

第5章 合同协议的关键点

 投资协议架构

 投资协议关键事项

 投资协议示例

第6章 并购整合：“相爱总是简单，相处太难”

 整合，是一门艺术

 整合关键点

 重组：资源整合

第7章 并购基金：“小荷才露尖尖角”

 从KKR的杠杆投资说起

 并购基金在中国：小荷才露尖尖角

 中国企业的管理潜力

 凯雷收购徐工VS高盛收购徐工

 弘毅：本土并购基金的先行者

第8章 与资本共舞：企业融资攻略

 战略投资者与金融投资者

 融资企业的常见问题

 重视商业计划书

 商业计划书的常见问题

 融资谈判知己知彼，百战不殆

 参考文献

后记

“并购”对于国人来说，20年前还是个陌生词汇，而今“百度”搜索一下却可以有2700万个相关网页。“达能娃哈哈之争”、“可口可乐收购汇源”、“三鹿破产重组”之类的并购消息在主流财经媒体上“你方唱罢，我登场”；新浪网首页上充斥着清华、北大、复旦等名校资本运营总裁班的招生信息；形形色色的资本论坛上，人们也在高谈阔论着关于并购的话题。“话说天下大势，分久必合，合久必分”，《三国演义》的开篇语道破了世事轮回于潮起潮落间。产业经营是做“加法”，并购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视了其隐藏着的巨大“除法”风险。为了实现“超常规发展”的目标，企业家们纷纷“守奇出正”，发力圈地扩张。遗憾的是，我们看到的悲剧远远多于喜剧。十余年来，笔者考察过的企业数以百计，少有稳中求进的企业倒闭的，即使最后破产，也有一个缓冲的过程。中国企业出事的大都是在追求“超常规发展”中“轰然倒地”——自己把自己给折腾垮了。为了“超常规发展”，企业通常会乐观地估计市场前景，“守奇出正”，剑走偏锋，甚至铤而走险。试想，如果大家都能“超常规发展”，那么“常规”岂不成为“偶然”？在商场故事中，媒体告诉我们的成功案例仅是冰山一角，沉在海面下的硕大冰体是本不该被人们忘记的失败企业。并购，可能是一张香气四溢的馅饼，但更可能是一个深不可测的陷阱……

从国家利益的角度，在中国历史上，最为典型的“并购整合期”当属春秋战国，前后历时近550年。春秋起止时间公元前770～前476年，其间大小诸侯国见诸经传的有170余个，齐桓公、晋文公、宋襄公、秦穆公、楚庄王等“春秋五霸”曾经数度会盟、征伐，各领风骚。战国起止时间前475～前221年，此间诸侯并起，相互兼并，出现了秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏等“战国七雄”，历经合纵(苏秦)与连横(张仪)，最终秦王扫六合，一统天下。时隔两千多年，在全球一体化的趋势下，贸易、技术、服务、管理、资源、资本、智力等一切推动经济增长的要素都在不可逆转地荡涤着各国的经济边界。在这个过程中，并购就是资源整合，就是扫荡边界，就是重新洗牌。

从产业的角度而言，一个行业从萌芽到成熟通常也要经历这样一个过程，即从起步(分散的市场里充斥着各种规模的参与者)到积累(最大的三家厂商的市场份额总和达到30％～45％)、集中(三个领先厂商将取得60％的市场占有率)、联盟阶段(最大的三家厂商将拥有70％～80％的市场份额，行业的资源分置基本完成)。除了市场自身的淘汰机制，这一整合的过程还必须依靠并购这一重要手段。在产业洗牌进程中，潮起潮落，“一将功成万骨枯”，太多的企业英雄最终沦为商场先烈，成就了最后的少数企业帝国。翻看全球500强企业的发展史，通过并购实现快速扩张几乎成为这些巨鳄纵横捭阖的不二法门。

在20世纪，中国的很多产业都处于“春秋战国”般的混沌状态，即使业内人士也不一定说得清“行业规模”、“行业增速”、“行业前三位企业”之类的问题，企业更是在迷雾中做着“盲人摸象”式的探索，对管理、对国际没有一个整体的认识和经验。那时中国的企业有很大的局限性，对行业缺少全局性的概念。地方的企业专注于“低头拉车”，最多只知道自己是当地最好的，但是在全国怎么样，完全不知道。进入21世纪，伴随着产业升级和行业竞争加剧，众多产业版图逐渐浮出水面，进入行业整合阶段。面对转瞬即逝的产业机遇，现代企业不可能通过“简单扩大再生产”用“滚雪球”的方式来寻求快速发展，通过并购实现企业迅速发展成为一种现实的选择。在这种背景下，企业经营演变成全新市场竞争格局下的理性选择，并购成为众多企业战略扩张的手段。

1998～2004年年初，可以称为家电连锁企业的群雄逐鹿时期，国内主要的家电连锁企业的市场份额相差不大，并无明显差距。家电连锁企业各显神通，采取粗放式的规模扩张，均形成一定的区域优势。其中国美、大中以北方市场为主，苏宁、五星以江苏市场为主，永乐以上海市场为主，而三联以山东市场为主。2004年，国美、苏宁和永乐分别在中国香港和深圳上市，并发力全国布点，市场份额快速上升，一举奠定三大家电巨头鼎足的格局。2006～2008年，国美更是通过成功并购上海的“永乐”、北京的“大中”和山东的“三联”，从而在规模上略强于苏宁，顺利问鼎家电零售行业老大，占据家电零售半壁江山强的市场份额。

三四规则矩阵是由波士顿咨询集团(BCG)提出的。这个模型用于分析一个成熟市场中企业的竞争地位。

在一个稳定的竞争市场中，参与市场竞争的参与者一般分为三类：领先者、参与者、生存者。领先者一般是指市场占有率在15％以上，可以对市场变化产生重大影响的企业，如在价格、产量等方面；参与者一般是指市场占有率介于5％～15％的企业，这些企业虽然不能对市场产生重大的影响，但是它们是市场竞争的有效参与者；生存者一般是局部细分市场填补者，这些企业的市场份额都非常低，通常小于5％。在有影响力的领先者中，企业的数量绝对不会超过三个，而在这三个企业中，最有实力的竞争者的市场份额又不会超过最小者的四倍。

“三四规则”只是从经验中得出的一种假设，它并没有经过严格的证明。但是这个规则的意义非常重要，那就是：在经验曲线的效应下，成本是市场份额的函数。倘若两个竞争者拥有几乎相同的市场份额，那么，谁能提高相对市场份额，谁就能同时取得在产量和成本两个方面的增长；与所付出的代价相比，得到的可能会更多。但是对市场竞争的领先者而言，可能得到的好处却反而少了。然而在主要竞争者的激烈争夺下，最有可能受到伤害的却是市场中最弱小的生存者。

并购的道理和园区绿化殊途同归。新楼盘竣工，开发商会考虑到配套的绿化问题。有两种选择，一种方法是购买树苗，施肥浇水，若干年后，将会绿树成荫；另外一种方法是直接买来大树，移栽后“立竿见影”。买树苗省钱，但要达到预期效果需要时间，而且其间若台风来袭或者路人踩踏，树苗可能会夭折，导致前功尽弃。买大树花钱多，成本高，但节省了时间成本以及隐藏在时间成本后的机会成本。P1-4

尽管经历了百年一遇的全球金融危机，但市场不会出现真空，有多少企业倒下，就会有多少企业站起来。行业竞争加剧或进入艰难生存阶段，新一轮并购重组已经开始。“牛市融资，熊市并购”，在这一轮经济危机中，产业大整合将注定给资本市场带来波澜。

历经30年的改革开放，中国企业已“跑步”进入了产业与资本结合的时代。中国的市场环境及商业文化与发达国家有很大的不同，发达国家的企业历经300年的发展，已经建立了相对规范的市场游戏规则，然而只有30年发展历程的中国企业却面对着尚不成熟的市场经济。中国商学院教材中的“金科玉律”大多是“舶来品”，通常是告诉我们如何“中规中矩”，有时甚至是“循规蹈矩”地做企业。然而中国管理实践与西方有着很大的不同，“江湖上到处都是狼”，企业家们思考的往往是如何在险恶的市场中闪转腾挪、投机取巧，“不走寻常路”。中国企业家亟需一本内容上适合中国国情、风格上深入浅出的并购书籍。基于上述情况及本人十余年的实践积累，笔者尝试执笔本书。经营管理很多时候是一种利弊平衡后的选择，没有绝对的正确答案，最重要的是思路与理念，而不是技术与方法。文以载道，笔者在分享并购策略的同时，更希望以“并购”为窗口，与读者共同探讨中国企业的成长与经营之道。

近年来，笔者有幸接触过很多企业家，发现很多人都自视对经营管理有着深入的理解，认为实施并购扩张水到渠成。这里笔者只想提醒有这种想法的朋友：也许你的孩子很争气，你是个很好的家长，但你不一定是个好老师，因为你更多的只是熟悉自己的孩子，却未必能够管好别人的孩子。同样的道理，也许你能够管好自己的企业，但不等于你是很好的企业教练，能够管好别人的企业。绝大多数企业的组织结构中都会有“销售经理”、“生产经理”、“财务经理”之类的职位，但却很少有企业储备专业的并购经理人，并非是由于并购比产业经营更为容易，而是并购不是企业的日常运营业务。并购是一种把企业当做产品的交易，是综合运用财务、法律和业务手段的全面格斗技术，要真正用好这把双刃剑，中国企业还有很长的路要走。

全书共分8章，在内容编排上按照并购实践中的关键业务流程排序，对相关议题提出了一些具有可操作性的分析和建议，为便于读者从总体上把握并购的模式和策略，文中编排30多个案例分析。相信本书对有理论基础但缺少实战经验的并购经理会很有裨益。然而，本书的读者远不局限于此。对于致力于企业扩张，需要实施对外投融资或兼并重组的经营管理者，本书也是一本实用型参考书。同时，本书也适合投资类专业方向的研究生、MBA学生以及高年级本科生阅读。

春秋战国前后历时550年，其间“春秋五霸”数度会盟征伐，“战国七雄”历经合纵连横，最终秦王扫六合，一统天下。本轮金融危机加快了行业洗牌的进程，2000多年前的历史变迁将在产业界隆重上演。这一次，也许您就是并购舞台上的主角。祝大家好运！

崔凯

2009年11月于上海

写书是一件很劳神的事情，现在终于完稿了，有些如释重负的感觉。

孟子曾有过这样一段名言：“君子有三乐，而王天下不与存焉。父母俱存，兄弟无故，一乐也；仰不愧于天，俯不怍于人，二乐也；得天下英才而教育之，三乐也。”从某种意义上说，这也是笔者非常向往的人生境界。“写书、教书、咨询”，对我而言，是一种职业，更是一种生活。10余年来，依托投资经理与咨询师的身份，笔者有机会走访了20多个省市的数百家公司，领略过商界精英的睿智犀利；也感受过莘莘学子的创业激情。现在，能够把自己的所见所闻、所想所得整理成书，也算是对自己10余年管理实践的一个回顾和总结。

并购业务广博庞杂，能够执笔本书，并不是因为笔者自己有多深的专业造诣，而是源于多年来与众多精英人士的交流心得。几年来，我一直和产业圈与资本圈里的很多朋友保持着联系，大家开诚交流，互通有无，诸君的真知灼见使我受益匪浅。笔者供职的北大纵横管理咨询公司里有很多MBA背景的同事，他们的视角与方法对于理工科出身的我颇有启迪。其间，我先后兼任多家企业的独立董事与管理顾问，这些微观的管理实践对于提升我对企业的认知有很大帮助。近年来，笔者有幸执教清华大学、上海交通大学、浙江大学、中山大学等高校的总裁研修班，学员们的诸多观点对我也颇有启发。另外，在写作过程中，我还通过媒体网络，吸纳了很多我熟悉和不熟悉的朋友的著述和观点。

在这里我还要衷心感谢我的很多客户，“春江水暖鸭先知”，他们在实践中遇到的很多问题鞭策我不断总结、思考和探寻。我还要感谢很多财经记者朋友，他们经常能够“先知先觉”地抓住前沿话题，采访的压力也迫使我“与时俱进”。在本书即将付梓出版之际，我还要特别感谢机械工业出版社华章分社的鼎力支持。近年来，华章分社出版了很多有影响力的经管图书，这次能够与华章合作也是本人的荣幸。由于撰写时间仓促，部分参考文献未能详尽列示，在此一并向这些我熟悉的和不熟悉的朋友表示谢意和歉意。

写书有两种风格，有的书是把简单的事情复杂化，有的书是喜欢把复杂的事情简单化，笔者属于后者。坦率地说，我个人没有接受过资本运营理论方面的系统学习，对繁冗的数学公式和理论模型我一直敬而远之。从内容上，本书更多的是对并购实践的一种总结和梳理，而不是学术理论上的创新。时间仓促加之笔者知识和经验的局限性，书中观点也有诸多不成熟之处，笔者也衷心希望与业内同仁交流沟通，聆听批评意见。北京高教音像出版社2008年出版了笔者主讲的《企业如何兼并收购》光盘一套，也欢迎有兴趣的读者观看指正。

如有建议和商榷，请发E—mail至cuik007@163．com。

崔凯

2009年11月于上海