本书以最新颁布、实施的法规为依据。力求贴近市场，注重实操，并有侧重地优选了自金融危机以来企业股权融资的一些优秀案例，从投融资两个渠道，解答了创投企业的和普通投资者亟待回答的100个问题。

创业板是一个全新的市场，与其它市场比有着很多不确定性，这正是她的神秘之处。这也是个充满诱惑的市场，无论你是事业有成，还是踌躇满志，只要你符合条件，就可借助创业板市场大干一场。对创投企业，上市带给你的不仅是财富的几何级数增长，更为重要的是上市使你的企业拥有“股票货币”发行权，你的企业可以通过外延式增长(购并)，迅速做大做强；如果你是个符合条件的投资者，创业板可以为你打开一个充满诱人投资机会的渠道。理由很简单：同在一个行业，处于早期成长期的公司比成熟的蓝筹股公司提供更高的投资回报，这就是“乘数效应”的作用：创投企业的成功率可能只有十分之一，但是如果把握这十分之一，你获得的回报可能是双倍甚至更多。

面对这样一个充满风险与诱惑的市场，本书采取量身定制的方式，从投融资两个渠道，解答了创投企业的和普通投资者亟待回答的100个问题。这100个问题大致分5个方面：第一，创业板的基本知识和中国创业板的破茧过程；第二，创业板市场运行机制和制度安排；第三，创业板和风险投资，创业板和私募股权投资的相互关系；第四，创业板的风险揭示和投资者教育；第五，海外创业板市场运行模式以及可借鉴的经验。这五方面的问题深入浅出，理论支撑点是提高自主创新能力，实施创新型国家发展战略。建立和完善多层次资本市场，逐步形成良性的企业投融资机制。在选材上，本书以最新颁布、实施的法规为依据。力求贴近市场，注重实操，并有侧重地优选了自金融危机以来企业股权融资的一些优秀案例。供读者分析。

第一章 基本知识板块

 1.什么是创业板？

 2.创业板与中小企业板块有何区别

 3.创业板市场的特点和划分

 4.创业板市场交易特点和服务对象

 5.中国创业板市场设立的目的

 6.创业板与主板的关系

 7.创业板在中国多层次资本市场中的地位

 8.中国创业板的上市条件和制约因素

 9.在当前经济形势下，创业板上市的影响与作用

 10.上市初期一般投资者亟需关注的几个关节

 本章案例回放：IDG VC熊晓鸽：春天是播种的季节

第二章 企业运作与PE融资板块

 11.什么叫风险投资，它的投资特点是什么？

 12.我国风险投资如何在经济下行中把握机会？

 13.什么是创投企业，主要涉及哪些行业？

 14.风险投资与创业板的关系如何？

 15.什么类型的企业最容易上创业板

 16.创业板支持哪六类创新企业

 17.什么是私募股权基金

 18.PE业务范围有哪些？

 19.PE和其他金融机构有何区别？

 20.为什么说PE成功的关键是人

 21.公募基金与私募基金的区别在哪里，私募基金主要有哪些种类？

 22.当前民间资本投资PE的主要方式有那些？

 本章案例回放：搜狐张朝阳：畅游纳斯达克IP0成功

第三章 制度建设板块

 23.什么是内生性制度和外生性制度

 24.中国创业板市场的制度设计有哪些特点？

 25.创业板的发行审核制度与程序是如何规定的？

 26.什么是创业板市场的保荐人制度

 27.深交所对创业板保荐机构的持续督导职责做了哪些规定？

 28.创业板对上市公司有何特别规定

 29.什么是创业板市场的做市商制度

 30.创业板市场的信息披露制度有哪些，特点是什么？

 31.什么是创业板市场的风险控制制度

 32.创业板市场的上市公司的股票期权的功能和制度安排是什么？

 33.什么是创业板市场的退市制度，深交所是如何规定的？

 34.创业板市场的监管与处罚制度有哪些？

 35.怎样才能建立有效的创业板市场信息披露机制？

 36.创业板市场的基本交易制度是如何设计的？

 37.创业板市场防范风险的制度有哪些？

 38.创业板上市公司的公司治理结构有何特征？

 39.什么是创业板的独立董事制度？

 40.什么是证券投资者保护基金制度，它在创业板市场的作用是什么？

 本章案例回放：首批创业板公司基本形象如何

第四章 创业板投资工具箱

 41.如何分析投资项目的财务状况？

 42.什么是金融市场和金融工具？

 43.什么叫股权工具和债务工具，二者有何区别？

 44.套利、投机与投资

 45.创业板：资金从哪里来？

 46.创业板：资金到哪里去？

 47.什么叫对赌协议，对赌协议的作用及其应用？

 48.PE选择企业的过程

 49.如何采用多种估值方法确定投资价格？

 50.什么是战略投资者和必备投资者？

 51.什么是PIPE融资，它的优势如何？

 52.为什么说股权融资是创业板融资的主要方式？

 本章案例回放：

 PIPE借壳上市应注意些什么？

第五章 创业板企业IPO的准备与核准

 53.私募融资与中小企业上市融资有什么关系？

 54.创业板上市企业IP0需要具备什么条件？

 55.企业在创业板上市要做什么准备工作？

 56.创业板拟上市企业的改制模式有哪几种？

 57.创业板上市企业改制为股份公司要经过哪些程序？

 58.企业如何选择创业板上市保荐人？

 59.保荐机构对拟上市企业上市辅导的程序和辅导内容是什么？

 60.创业板上市企业IPO需要经过什么程序？

 61.企业到创业板上市的费用有哪些？

 62.创业板上市企业IPO采用什么发行定价制度？

 本章案例回放：

 北大青鸟环宇登陆香港创业板

 无锡尚德纽约上市“五步曲”

第六章 市场实操板块

 63.一般投资者如何办理开户和下单？

 64.投资者参与创业板市场的基本要求是什么？

 65.拟上市企业筹备和包装的基础工作有哪些？

 66.创业板交易时间如何规定，投资者什么时候可以申请开通创业板市场交易？

 67.中国创业板市场的交易品种和交易单位如何确定？

 68.创业板是否有涨跌幅的限制？

 69.创业板的交割方式如何确定？

 70.投资者参与创业板市场有资金的准入要求吗？其基本要求是什么？

 71.投资者开通创业板市场的交易流程是什么？

 72.什么是创业板市场实行投资者适当性管理制度，为什么要实行这种制度？

 73.为什么规定证券公司应了解参与创业板市场的投资者的基本情况和风险偏好等信息？

 74.为保证创业板投资者适当性管理制度的落实，都有哪些监督检查措施？

 75.证券公司在创业板投资者适当性管理中有哪些责任？

 76.投资者签署的创业板风险揭示书有何特点？

 本章案例回放：

 风投迎接创业板上市的投资择变

第七章 创投企业上市筹备板块

 77.风险投资在创业板市场中的作用如何？其基本运作流程如何？

 78.创投企业设立的条件和商业模式有哪些？

 79，外商在我国设立创投企业应具备哪些条件？

 80.商业计划书在吸引风险投资中起什么作用？

 8l，创业企业如何编制商业计划书？

 82.创业板和中小企业板、主板有何区别？

 83.创业板如何为风险投资提供退出渠道？

 84.创业板为什么要设置适当的门槛？

 85.中小企业为何争投创业板？它的吸引力在哪里？

 86.什么叫创投概念股

 87.创业板市场的主要风险有哪些、如何防范？

 88.有限合伙制创投机构投资的企业能上创业板吗？

 89.创业板拟上市企业必须注意哪些问题？

 本章案例回放：

 PE是国企“门口的野蛮人”吗？

第八章 海外创业板市场比较与发展趋势

 90.目前海外共有多少创业板市场，基本情况如何

 91.美国纳斯达克市场在创业板上是如何设置的？

 92.英国伦敦AIM市场的成功之处

 93.什么是TECHMARK市场，它有何融资优势

 94.香港创业板市场何时创立，基本情况如何？

 95.欧洲易斯达克市场何时成立，组织构架有何特点？

 96.韩国Kosdaq市场政府是如何发挥作用的？

 97.德国和日本创业板市场有哪些经验教训值得借鉴

 98.海外创业板创立初期主要风险有哪些？对投资者有何警示

 99.什么是OTC，它是如何运作的？

 100.上市初期，投资者如何理性参与创业板？

 本章案例回放：

 德国创投：抢占绿色经济制高点

附件：深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(节选)

1．什么是创业板？

创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。

开设创业板市场是世界上经济比较发达的国家和地区的普遍做法，旨在支持那些一时不符合主板上市要求但又有高成长性的中小企业，特别是高科技企业的上市融资。在国外，二板市场又叫另类股票市场，也就是针对中小型公司、新兴企业尤其是高新技术企业上市的市场。目前，全球GDP前10名的国家当中，基本都设立了创业板市场。

美国NASDAQ市场就是一个例子，其服务的主要对象是美国国内的中小企业和高科技企业。早在1994年NASDAQ的交易值就超过了伦敦和东京证券交易所，目前是美国发展最快的证券市场。除了交易值和市值之外，NASDAQ在上市公司数量、成交量(股数)、市场表现、流动性比率(即1%的股价变化所引起的交易量的变动值)、机构持股比率等方面都超过了美国交易所。纳斯达克催生了微软、雅虎、英特尔等为代表的高科技企业，没有纳斯达克，美国新兴产业不可能有当时的如日中天。

由于美国在诸多的高科技领域居于前列，欧盟为增强自身的科技实力，也将注意力投向NASDAQ市场。欧洲各国借鉴了NASDAQ的成功经验，纷纷效仿，但是和美国纳斯达克市场比起来，还相差甚远。具体讲，英国的AIM市场相对成功，而德国的纳斯达克市场却经历了一个由盛及衰、进而再次兴起的过程。

那么，中国的创业板能否像美国纳斯达克一样，引领高新科技中小企业进入新的增长领域?

我国自2000年年初在深交所筹划建立创业板市场。同年9月创业板市场组织体系基本建立。2004年1月国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出，分步推进市场建设。在同年2月召开的全国金融工作会议上，正式提出加快创业板市场建设。其后，深圳证券交易所进行了两次针对中小企业板块的系统调试，以确保系统的正常运行，这一年的5月17日经国务院批准，中国证监会正式批复，同意深交所在主板市场内设立中小企业板块。

2008年年底，为减缓金融危机对实体经济的冲击，国办发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》(简称“金融30条”)，并把其列为国务院振兴股市重要举措。2009年3月21日证监会颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》，同年7月这个办法经国务院审批正式实施，26日证监会宣布：自7月26日起，证监会将受理创业板发行申请。已申请在主板(包括中小板)发行上市的公司，可自主选择转申请到创业板发行上市。

在此期间，为帮助具有创新能力的优质中小企业实现与资本市场的对接。证监会对创业板的开启做了积极的筹备，开启工作大致包括几个方面：一是制度安排准备。制定并公布了创业板发行及上市管理办法、审核制度、保荐制度，以及上市规则等；二是上市资源准备。建立和完善有效的企业上市资源培育机制，从源头上提高上市公司质量，使创业板有一个良好的起步和厚实的资源基础；三是技术系统准备。梳理和确定创业板技术运行框架，做好交易、运行、结算、监察等系统的技术实现工作。这些精心的准备确保了创业板开启的水到渠成。

目前，金融危机使世界经济陷入衰退，世界经济虽逐步复苏，但这将是一个缓慢、曲折的过程，必须做好有效应对的长期准备。在这种情况下开启创业板以下两点至关重要：

第一，创业板市场为中小企业提供了更为方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。同时，这也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。

中小企业在促进经济增长、劳动就业、出口创汇和提供社会服务等方面发挥着不可低估的作用。由于我国资本市场形成的特殊过程，创业板迟迟没有设立，一些国内优秀的创新型科技企业只得在美国纳斯达克、中国香港创业板以及新加坡等境外市场上市，比如全球中文搜索引擎百度、太阳能龙头企业无锡尚德、新兴媒体分众传媒、阿里巴巴等。加之早前的新浪、搜狐、网易、中华、盛大等。一些新兴、细分行业龙头企业也同样在此之列，如新东方、如家快捷酒店等。这些优质上市资源流失海外，国内资本市场一直深感惋惜。

第二，中小企业为创业板提供了丰富的企业资源，创业板给中小企业带来了可观的赢利空间。

改革开放30多年，民营企业迅速崛起，它们中的一批优秀的高科技成长型企业的发展壮大，为创业板市场积累了丰富的企业资源。据统计，2008年年底，中国的中小企业中，基本符合创业板上市条件的企业有上千家，已经改制和完成辅导期的企业达数百家。据了解，在这数百家中，完成改制转制企业中，高新技术企业占80%以上，其中主营业务利润在500-5000万元的占75%。尽管金融危机对实体经济冲击，使一些原来准备到创业板上市的企业经营业绩受到影响，不再符合创业板的标准，但是仍然有很多企业符合条件。

创业板会给创投公司带来可观的盈利空间，它的盈利空间究竟有多大？举例来说，当初日本软银集团投资雅虎，雅虎在纳斯达克上市后，软银集团的原始投资账面收益一度超过600倍，由此可见，投资项目一旦在创业板上市，创投公司的收益是非常巨大的，而参股这些创投公司的A股类上市公司，也等于新增了一个长期的利润增长点。

当然，创业板在对主板市场提供有效补给的同时也会分流A股市场的资金。例如2008年第三季度以来，私募向淡，IPO一度停止，部分创投机构资金链趋紧，创业板的推出就曾受到了影响。

开启大幕的中国创业板面貌新颖：监管理念新、制度设计新、功能定位新，这正好契合了创新型中小企业的创新需求。它像一块未开垦的处女地，其神秘之处在于：创业板投资的风险要比主板高得多，投资的回报可能也会大得多。道理很简单，企业创业从初创期到高成长期，创业板就是针对高成长期这个阶段的企业，而且是高新技术类、有特色的企业，此类企业在行业整体受影响的情况下，仍会保持增长趋势。同时，中国的中小企业基数大，从中找出部分高素质的企业进行投资不失为一种理性的选择。

P3-5

2009年7月1日深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》开始正式施行，9月25日首批十只创业板新股开始申购，历经十年的中国创业板在中国经济企稳回升中踏上征程。

10年的酝酿与期盼，创业板在共和国六十年华诞之际拉开序幕；10年的准备和磨砺，中国的纳斯达克，被赋予履行金融创新、引擎经济发展的新使命。

根据经济合作与发展组织(OECD)预测，中国今年的国内生产总值(GDP)增长预期从3月份时的6.3%上调至7.7%。国家统计局7月份公布的数据显示，上半年国内生产总值(GDP)同比增长7.1%，在西方一些发达国家经济纷纷出现负增长的情况下，我国经济仍能持续高增长，这表明我国经济的基本面依旧良好，经济回升力度在加大，全年实现8%左右的经济增长目标大有希望。实体经济的止跌回升得益于我国政府积极的财政政策和宽松的货币政策。尽管如此，世界经济走势还不明朗，影响外贸出口的外部需求也前景不明，我国经济回升的基础还不是很稳固，在合理投资、拉动消费、产业结构上调整与升级的任务艰巨。其主要任务是：从之前的总量控制转向为经济的结构性调整，从以往的扩大投资转向为刺激需求、扩大消费；从维持现有生产能力转向为培育自主知识产权，抢占科技制高点；未来经济的制高点是绿色经济和低碳技术，因此要淘汰落后生产力，为先进生产力腾出投资空间。淘汰大量落后产能是一个非常残酷的过程，需要较长时间进行设备更新和产业升级。为此，帮助那些具有技术创新能力企业占领高端市场。金融机构把贷款方向要从重点支持国家和政府配套项目逐步转向重点支持企业技术改造和自主技术创新，以促进产业结构和居民消费结构的升级。

实现上述任务并非轻而易举，其中的一个重要举措就是：发挥金融支持实体经济的作用，全面落实创业板、新股发行等重大改革措施，有效满足多层次投融资需求，把一大批具有自主创新能力和发展潜质的中小企业推向经济发展的前沿。

据统计，中国的中小企业中，基本符合创业板上市条件的企业有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业也达500多家。其中，高新技术企业占85%以上，主营业务利润在500万元～5000万元的占73%，净资产收益率在10%以上的近70%。这些成长性较好、数量可观的中小型和科技企业群体，成为了中国经济发展的新的资源和力量。在当前的经济环境下，企业的资金需求旺盛，这成为企业争上创业板的直接动因。现实地讲，一方面，创业板的融资规模有限，它并不能全面地解决中小企业融资难的问题；另一方面，在推动产业结构调整方面的力度也有限。

从市场定位来看，创业板不同于中小板，创业板是给新经济、新技术、新模式等代表中国未来经济结构调整方向的企业准备的，类型为自主创新企业及其他成长型创业企业。其中，新技术是指有自主知识产权的领先技术；新产品，包括服务产品；新模式，主要指经营模式。

创业板企业的性质决定了它的风险特征，它的创业风险比较大，而这种风险应该由创业者承担，由风险投资人承担，即创业板市场的投资者主要承担的是企业成长的风险。从世界范围看，部分不成功创业板市场的重要教训之一正是忽略了这一点，我国创业板市场对创业企业设立了赢利要求，要求创业企业发展到一定的阶段，有一定的规模和财务稳定性，并具有良好的成长前景。

由于创业板市场上上市公司规模相对小，多处于创业及成长期，发展相对不成熟，较之主板，它的风险相对较高。突出表现是：

一是上市公司的经营风险。创业企业经营稳定性整体上低于主板上市公司，一些上市公司经营可能大起大落甚至经营失败，上市公司因此退市的风险较大。  二是上市公司诚信风险。创业板公司多为民营企业，可能存在更加突出的信息不对称问题，完善公司治理、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。

三是股价大幅波动的风险。创业板上市公司规模小，市场估值难，估值结果稳定性差，短时间内，成交量较大的股票就有可能诱发股价出现大幅波动，股价操作也更为容易。从海外创业板市场发展经验看，创业板市场的股价波动幅度显著高于主板市场。

四是创业企业技术风险。将高科技转化为现实的产品或劳务具有明显的不确定性，必然会受到许多可变因素以及事先难以估测的不确定因素的作用和影响，存在出现技术失败而造成损失的风险。

五是投资者不成熟可能引发的风险。我国投资者结构仍以个人投资者为主，对公司价值的甄别能力有待提高，抗风险能力不强，对创业企业本身的价值估计难度更大，容易出现盲目投资而引致投资损失风险。

六是中介机构服务水平不高带来的风险。目前，包括保荐机构、会计事务所、资产评估机构、律师事务所等社会中介机构，整体服务水平不高，勤勉尽责意识不够，由于创业企业本身的特点，如果中介机构不能充分发挥市场筛选和监督作用，可能导致所推荐的公司质量不高。

创业板是一个全新的市场，与其他市场比有着很多不确定性，这正是它的神秘之处。这也是个充满诱惑的市场，无论你是事业有成，还是踌躇满志，只要你符合条件，就可借助创业板市场大干一场。对创投企业，上市带给你的不仅是财富的几何级数增长，更为重要的是，上市使你的企业拥有“股票货币”发行权，你的企业可以通过外延式增长(购并)，迅速做大做强；如果你是个符合条件的投资者，创业板可以为你打开一个充满诱人投资机会的渠道。理由很简单：同在一个行业，处于早期成长期的公司比成熟的蓝筹股公司提供更高的投资回报。这是“乘数效应”的作用：创投企业的成功率可能只有十分之一，但是如果把握住这十分之一，你获得的回报可能是双倍甚至更多。

面对这样一个充满风险与诱惑的市场，本书采取量身定制的方式，从投融资两个渠道，解答了创投企业和普通投资者亟待回答的100个问题。这100个问题大致分5个方面：第一，创业板的基本知识和中国创业板的破茧过程；第二，创业板市场运行机制和制度安排；第三，创业板和风险投资，创业板和私募股权投资的相互关系；第四，创业板的风险提示和投资者教育；第五，海外创业板市场运行模式以及可借鉴的经验。这五方面的问题深入浅出，理论支撑点是提高自主创新能力，实施创新型国家发展战略，建立和完善多层次资本市场，逐步形成良性的企业投融资机制。在选材上，本书以最新颁布实施的法规为依据，力求贴近市场，注重实操，有侧重地优选了自金融危机以来企业股权融资的一些优秀案例，供读者分析。

10年酝酿，创业板择时而生，踏上征程的中国创业板，正面临一个新的经济变局：所有与绿色相关的产业，都将出现巨大的需求，从而创造出巨大的产能与就业机会。一些尚未摆脱经济危机旋涡的发达国家，已经表现出强烈的发展绿色经济走出困局、领跑世界经济的战略意图。在世界范围内，一场抢占新一轮发展制高点的“战役”已悄然打响。创业板市场的融资机制能够帮助你抢占这样的制高点！

抢占这样的制高点需要勇气和智慧，我们要做的就是通过对创业板市场政策法规的理解、把市场的相关信息传导给您。接下来的就是通过您的亲身参与，体会一下中国的创业板市场能否成为世界上最好的“纳斯达克”，这里能否培育出中国的“微软”和“凯雷”，在翘首以待的同时，如果本书能对您能有所裨益，我们欣慰备至。

由于我们的学识水平有限，难免有偏颇之处，望读者予以批评指正。

郑良芳  2009年9月书于北京稻香园