《正确的公司治理（珍藏版）》作者把对企业管理的研究建立在生物学、系统论和控制论等科学的基础上，形成了自己的理论体系，他在书中对西方国家普遍推行的公司治理原则进行了深入研究，对源自美国公司治理中的“利益最大化”、“利益相关者模式”和“股东价值模式”进行了分析和批判。他认为股东价值理论是错误的、迷惑人的，甚至是危险的，将误导一个企业走上歧途。他根据自己的理论，敏锐地看到美国公司治理中存在的问题，以及给美国经济带来的不良后果，并预料到美国将出现的金融危机。

弗雷德蒙德·马利克分析了企业经营中典型的错误决策，也分析了世界经济形势的变化和趋势，在书中提出了以客户价值为导向的企业管理模式，并根据这个模式建议企业应该设立高效的监事会和董事会二级制权力管理体制，对监事会和董事会的工作任务做了明确的分工和定位，提出了衡量一个企业成功与否的考察指标，还强调了企业人事决策的重要性，尤其对企业高层管理人员的选用标准和方法做出了明确的指导。

弗雷德蒙德·马利克编著的《正确的公司治理（珍藏版）》是为“实践者”写的，特别是为那些想要通过正确而出色的工作认真地完成职责的企业领导们写的，无论他担任什么职务，或是在行政管理、监事会或者董事会岗位。同时，本书也适合企业的投资者。《正确的公司治理（珍藏版）》不仅针对那些本人对完成本职工作不满意的企业领导，也针对没有达到企业成功者标准的人。

今天的公司治理还远远没有达到目的。马利克曾经多次说过，自20世纪90年代中期开始，所有的经济失误实际上都是通过种种方式的公司治理造成的。根据今天的公司治理理论，错误的企业管理方法被当作最好的案例来宣传，还通过各种渠道被传播，包括提供不负责任的咨询、提供信息检索、对管理质量进行评估、华尔街的推销、MBA培训，以及众多的经济媒体的传播。之所以说是有人提供不负责任的宣传，这是因为马利克与普遍流行的看法不同，关于什么才是正确的企业领导，他认为是可以非常明确地说明的。本书要介绍的是作者对公司治理的理解，这些观点在他的其他书里也有论及。

成功的企业之所以成功，是因为这些企业在管理中的一些重要方面恰好与今天的公司治理所推荐的方法反其道而行之。因此，有必要对当今流行的公司治理进行彻底的改革，以持久实现正确的公司管理。正是因为股东利益要真正得到保护，投资者应当获得高回报，所以今天的公司治理需要一百八十度的转弯。

总序（郝平）

推荐序一（李维安）

推荐序二（周孟芹）

推荐序三（姜跃滨）

译者序

前言

第1章 公司治理需要根治

 公司治理必须转变为高效的管理

 高效的公司治理的12条改革观点

 为什么当今的公司治理不能达到目的

 公司治理一旦与良好的管理相混淆

 究竟什么是股东

 市场的思维逻辑和观点表达

 最好的企业被忽视了

 错失的机会

 正确领导企业的两种机构和两种功能

第2章 彻底的重新定位

 什么是公司治理？提错问题的后果

 对管理的严重误解及其后果

 公司治理必须服务于企业

 愿景代替实际管理

 娱乐代替信息

 先进的美国经济的假象

上篇

第3章 企业该由监事会来领导吗

第4章 当今体制的功能缺陷

 企业监事会，是空想吗

 批评被驳回了吗

 传统的管理错误是可以避免的

第5章 未来的领导够吗： 伟大的变革

 20世纪90年代的错误估计

 几乎一切都将改变

 管理——最重要的社会功能

第6章 公司治理

 高效的公司监事会的作用

 追求最大利润将毁掉企业

 公司治理的四种模式

第7章 什么是健康的企业：对一个企业进行效益评价的考查范围

 市场地位

 创新业绩

 生产力

 对优秀人才的吸引力

 支付能力和流动资金

 赢利能力

 评价指标的精确性

 进行真正的讨论

 管理中的生态思维就是未来

下篇

第8章 高级管理层的人员架构

 简单回顾

第9章 企业监事会的架构

 监督机构的任务

 监督机构内部组织的规模

 人员组成

 监事会成员的薪酬与委托代理理论

 监督机构的领导

 对监事会的评估

 内部审计——管理审核

 监事会主席

第10章 董事会的设立

 董事会的任务

 董事会的作用

 任期

 董事会作为一个团队

 行政费

第11章 管理还是领导

 误区与误解

 自荐信中个性描述的神秘化

 从管理者到领导者

 个人魅力

第12章 权力、职责与责任

 单独的尽责义务是不够的

 雇员制企业里的责任问题

 解决责任问题的参考办法

第13章 人员选择以及最高职位的安排

 最高职位遴选的四种风险

 人事决策的七条原则

 人员的选择方法

 选定最高领导的接班人

 企业下级管理机构的人事决策

 从企业内部还是外部聘任

后记

附录A 表面现象与事实

附录B 2008：德国，比有些人认为的更加健康

注释

公司治理必须服务于企业

从一个企业的领导角度看，从创造和增加企业的生产力和市场实力来看，我的建议是不去关注那些可能的利益群体，既不管股民，也不管所谓的利益相关者，只顾企业本身。对此本书要采用“法人资本主义”这个概念，相对于“股东资本主义”或者“利益相关者资本主义”。

从这个视角来看，企业不是多个利益群体的联盟，而是一个独立的机构，是一个成熟社会在生产领域的基本实体。这个观点对于法律人士是熟悉的，把资本的社会化构建成独立法人不是没有道理的。那些有利于企业的东西，一再地为了需要迎合个别的或者全部的利益群体而成为牺牲品。我的建议是，办一个企业的目标不是为了让利益群体满意，而是要为市场提供产品。

这当然不是“自然规律”，也没有人被迫接受这个建议。但无论从哪个观点看，人们必须做出决定，这个决定那就应当是最大可能符合企业的正确经营。

从这个角度来看，企业的目标既不是让股民发财，也不是如反面立场所要求的创造就业机会。企业不是像其他股东价值的批评家一再认为的那样要承担一种模糊的社会责任。这个观点只要看社会福利化国家的做法就被否定了。一个兴旺的企业总是会让利益群体的利益得到足够的满足，最优先的自然还是股民的利益。正如前文所述，谁对一个高效的自由企业制度，和一个持续高效的市场经济感兴趣，他就会就认同这些观点，并赞成这种思维逻辑。

这样就涉及一个关键问题：企业什么时候繁荣发展，如何领导这个企业才能使企业繁荣发展？答案在这本书里，世界经济形势的发展证明我的答案。如果一个企业面向股民和股市来从事经营和决策是不会繁荣的，只有当企业有了客户并为企业的产品掏钱才有机会繁荣发展，所以一个企业的目标应当是赢得客户。即使创造价值是重要的（绝不是强制的），那么也是客户价值而不是股东价值才是企业经营需要一贯和连续坚持的关键因素。

坚持了这一点，就增加了持续和正确地做出市场决策的机会，但还不能保证做出正确的决策，绝对保证正确的市场决策是没有的。要做出正确的决策，如我在本书里要讲的，必须同时考虑许多种因素，至少要考虑六种。这一点对企业领导来说看来是最难的做法之一。这样自然就有人要一再去寻求唯一的、最终的关键因素，可这样当企业领导却没有这么容易。但是谁要有了客户，就永远找到了“出资人”，最后也让股民和利益相关者都满意，这可不是成功经营的目标，而是结果。企业的高层管理机构、行政部门和监事会的工作必须针对这一目标，必须以此目标来配备员工、评价员工和发放薪酬。

有人可能要反驳，认为上面的观点也是针对照顾利益相关者说的，因为顾客就是可能的利益群体之一。把顾客理解成利益群体是根本错误的，完全把顾客和利益群体的不同思维逻辑判断错了。拉帕波特本人也犯了这个错误。顾客没有利益，他只对一项商品付钱。如果一家企业没有提供这项商品，那他就找另一家企业。顾客根本不依赖于企业的利益，也不需要维护企业的利益。顾客只有在企业没有竞争的情况下才算作利益群体，面对垄断企业，顾客失去了最重要的特征，那就是他没有选择机会，他无法说“不”，这样他就属于利益群体了。顾客这个名称的逻辑概念由他的用途来决定，靠有无竞争时的价格与商品的关系来决定，但不是由利益所决定。

这样也能看出，作为股东价值理论的结果，企业经营策略的根本问题被理解错了。股东利益的自然结果就是所谓的增值决策，这种增值并非为顾客而是为股东来提升价值。

增值不是企业的目标，甚至也不是股民的目标，除非股民真的对企业不感兴趣，而是只对该企业的股票感兴趣，或者他把股票和企业混淆了起来。正是这个原因，在任何一个企业章程里找不到诸如此类的句子——“成立股份有限公司的目标是增值”。在企业章程里看到的是另外的目标，如“成立某某股份有限公司的目标是从事各类商品的贸易”，或者“经营银行业务”，或者“生产用于汽车或机床的计算机软件”等。

企业的目标必须是在本行业内保持竞争力，这和增值不是一回事。只有当客户购买到这个企业的东西比别人更好，这个企业才具有竞争力。出于同样的道理，从逻辑上我们可以说，企业的目标是获得满意的客户。正如前文所述，企业的目标既不能是创造就业岗位，也不能是提升股东价值。

企业的目标要落在创造客户价值，当然这并不意味着如有时遭到反驳的那样，要把企业的产品和服务“赠送”出去。“满意”的概念在经济界的逻辑上只表示“相对满意”，确切地说就是让客户比在其他竞争伙伴那里更加满意。

拉帕波特和他的拥护者的观点在有些地方很相似伯，但他提出来的反证观点，以及他所采用的例子则不能令人信服，而且恰巧还导致了错误的答案，因为他的想法暴露出错误的原则问题。当然没有人主张去补贴客户，直到企业破产。他认为客户价值并不是自动转变成股东价值。此话他说得对，也没有人声称客户价值会自动转变成股东价值，没有这种自动转化机制，倒过来股东价值也不能转变成其他价值。

一个企业的价值（无论怎样定义和计算）和这个企业的竞争能力没有一个因果关系。正如股票市场的高位运行结束之后会显示出低迷一样，人们不能把股票的市值与企业的竞争力联系起来，在经济史上从来不能。人们从股票的市值中只能找到投资者的幼稚、贪婪和恐惧。企业的竞争力和股票市值之间的因果关系绝不是必然关系，前几年股指暴涨就是明证。

顾客不像股民那样支付企业的价值，顾客支付的是产品或服务的价值。他支付的既不是企业的价值，也不是为企业在支付价值。这笔价值是顾客的，在他的眼里是值这么多的价值，所以他购买了。顾客购买了之后，企业的价值是否上升了，对他毫无意义。

企业的价值只对这样的人有意义，那就是根本不愿意去经营这家企业，而是想把企业作为整体或部分来买人，或者卖出的人。对于企业经营者的活动本身，即对于实际的经营活动来说，问题根本不在于企业的价值，而在于每天遇到的（既迫切又棘手的）生产能力和竞争力的问题。

这里要提醒，股东价值及其计算工作的主要用途之一，不是企业的经营活动，而是针对企业的活动，也就是20世纪80年代下半期蓬勃发展的公司并购和收购热潮。这里很容易看出把股民的目标与企业的目标混淆了起来，把这两者相提并论，确实最成问题。正如我已经提到过的还有一项混淆也是危险的，这里换另一个角度再说得清楚些，即现在称为投资者的人与称为企业家的人（也包括企业的经理们）被混淆了起来。投资者和企业家的利益，以及他们遇到实际情况的思维逻辑都是决然不同的。有一点很容易搞清，虽然每个企业家必定是投资者，但只有很少的投资者是企业家。

我的建议是，把企业本身和它的繁荣发展放到企业经营的中心位置，这并非反对赢利，恰好相反。我将在第5章里阐述，这一理念将比股东价值的观点提出更高的赢利要求。尤其是针对企业经营角度所提出的要求，而不是股民们任意提出的要求，如人们常遇到的那种由金融分析师们煽动出来的贪婪。还有更重要的是，以企业为重的经营理念追求的是真正的赢利，并不是创造性的财务计算和决算所得到的表面赢利，这种表面赢利也是股东价值的观点以其内在的必然性所催生的，尤其在股市繁荣时期。这方面的经验现在已经很多了。

一个企业当然必须要支付成本，另外还要获得赢利，但这并不是企业的目标，或者是唯一的目标。每个人要吃饭，这一点没有争议，但就不能因此得出结论，人生的目标就是吃。有谁一直把任何人都随意得到的东西就当作是他人生的目标了，那么这种目标下的结果将不会使他满意的。  P31-35

本书是为“实践者”写的，特别是为那些想要通过正确而出色的工作认真地完成职责的企业领导们写的，无论他担任什么职务，或是在行政管理、监事会或者董事会岗位。同时，本书也适合企业的投资者。本书不仅针对那些本人对完成本职工作不满意的企业领导，也针对没有达到企业成功者标准的人。

今天的公司治理还远远没有达到目的。我曾经多次说过，自20世纪90年代中期开始，所有的经济失误实际上都是通过种种方式的公司治理造成的。根据今天的公司治理理论，错误的企业管理方法被当作最好的案例来宣传，还通过各种渠道被传播，包括提供不负责任的咨询、提供信息检索、对管理质量进行评估、华尔街的推销、MBA培训，以及众多的经济媒体的传播。之所以说是有人提供不负责任的宣传，这是因为我与普遍流行的看法不同，关于什么才是正确的企业领导，我认为是可以非常明确地说明的。本书要介绍的是我对公司治理的理解，这些观点在我的其他书里也有论及。

成功的企业之所以成功，是因为这些企业在管理中的一些重要方面恰好与今天的公司治理所推荐的方法反其道而行之。因此，有必要对当今流行的公司治理进行彻底的改革，以持久实现正确的公司管理。正是因为股东利益要真正得到保护，投资者应当获得高回报，所以今天的公司治理需要一百八十度的转弯。

倘若没有长年的个人经验，我是不敢提出上述观点的。因为在多个管理学协会、管理机构担任主席或成员，我看到了什么才是正确的，什么是错误的；怎样做是可行的，怎样做又是不行的。这些委员会的专业性和有效性从外面是不能评价的，人们根本不能根据公开的数据得出确切的结论，外部的评价是狂妄的。所谓的科学调查，即使建立在访问有经验人士的基础上，也不能得出恰如其分的评价。

我断言，没有切身经验的人就不能获得关于高层管理机构和公司治理机制方面的知识，所以这样的人既不能做出这方面的评价，也不能提出改进的建议。这方面所要具备的知识（除了所需的理论知识外）只能通过我这样亲自直接参与到专业委员会的工作中才能真正获得，还不单是经历一帆风顺的阶段，最好还要经历危机阶段。我曾经多次处在这样的危机境地里，甚至置身于最终都无法解决问题的处境，那是由于早期的错误和疏忽造成了太多的损失。

只有在这样的处境里才能经历企业领导真正的现实、经历公司治理，这样才显示出相关人员的真正本领，以及他们的能力、性格和个人特点。在真实的环境里方能显示出勇气或胆怯、能力或无能，最清楚地表明什么是真正的领导才能。与幼稚的时髦理论相反，只有在危机中才能体现这一切。人们可以在危机中看到什么方法有效，什么方法无效，而且要经历最复杂、最强烈、最大风险的考验。我们重视关于自然规律的知识，用这些知识我们可以确切地处理各种复杂情况，甚至在别人早就不得不放弃的处境里找到答案。采用当今的公司治理方法，以及对公司管理层加压的办法，既不能处理好危机，也不能利用好企业家的重要作用。

本书早在对公司治理的讨论很红火的阶段就已经写成了，因为那时我已经积累了丰富的来自实践的高层管理经验，这些经验得益于和企业及企业领导的紧密合作，也包括与高层的企业领导机构的合作，也来自我个人作为企业家的工作实践。书中内容今天还依然适用。

在一些重要方面，以前企业里的一些错误做法改用了我的建议，如监事会的规模和人员组成、监事会的内部机制和领导。同样得到采纳的还有公司治理所必要的权力二级制，这种做法在英国目前已经完全实施，在美国则没有。在一些关键问题上，尤其涉及如何正确对企业进行良好的管理方面，今天的公司治理还是停留在错误的道路上，或者还没有人敢提出明确的做法。

我为本书写了一个新的序言作为第1章放在前面。这样读者可以清楚地看到，自本书第一次出版以来有了什么新发展，又有哪些事情错过了机会。

除了实践意义外，本书依然有它的有效性和现实性，其原因还在于与其他公司治理的讨论议题不同。本书的核心问题是：什么才是正确的企业领导？要正确领导一个企业，高层领导应该怎么做。

与法律和经济视野为主导的管理观点不同，我看重的不是形式上的规则和照搬股权法，而是企业的正确运行，由此使整个经济在越来越复杂的社会里正常发展。

正确的企业领导一定在法律的框架范围内工作，同时也需要考虑经济因素。这两点都必须依靠正确的领导方案，没有其他选择。企业的成功来自于全球化形势下国际市场的考验，依靠的是比以往任何时候都发展更快的经济和科学技术，依靠对社会情况急剧变化的把握；企业的成功并不是靠遵循某些规律，因为这些规律的基本原理尽管经过了许多的修订，但都出自20世纪的“旧世界”，甚至部分还来自19世纪。

换句话说，企业是极其复杂的全球化体系的一部分，法律和公司治理条例必须适应企业的运行规律，而不是运行规律去适应法律和公司治理条例。应对复杂情况的企业管理原理和技术的原理一样，同样有其自然规律。靠法律和规则是不能改变自然规律的。

哪里有人不接受这一点，哪里就将既没有经济，也没有公司存在。经济和社会得到发展的国家是有人用面向未来的目光制定了规则，让他们的企业面向21世纪的复杂形势，而不是面向过去。

本书的内容以及我关于正确和优秀企业管理的全部观点，突出体现了我每天与实践者的合作，与高层管理者、企业家及其最密切的同事们的合作；还有作为企业家，拥有瑞士管理学咨询培训领域最大公司的我本人的工作实践。

三十多年里，我可能结识了比别人更多的企业领导，和他们一起工作，向他们提供咨询，为企业领导提供各个方面的培训，涉及企业政策、企业策略、结构问题、组织问题、企业文化、企业高层管理团队的结构问题，以及管理机构的运行等。我在本书中所代表的立场，其正确性已经在管理人员和企业家们数以百计的应用中得到了验证。有关的理论基础在我1976年的大学执教资格论文“复杂系统的管理策略”中就提出来了。那篇论文里阐述了为什么控制论作为一门调节与控制的科学是管理学唯一有效的基础，为什么经济科学不能提供这样的理论基础。

自那以来，我在当初建立的理论基础上，创立并试验了一套广泛的、通用的、模式化的综合管理体系，并在许多著作里向读者介绍，建立了一个实际应用性的机构，该机构具有来自世界各地最顶尖的管理学专家。

各种社会制度急剧上升的复杂性需要管理学职业的专业性，需要智慧和操作标准，就如所有高度发达的职业一样早已是很自然的事了。错误的理论、赶时髦、没把握的妥协在这里行不通。在越来越复杂的条件下可靠地发挥管理作用，这是21世纪的原则，它能使进步不至于遭到经济萧条或者政治动荡的破坏。

弗雷德蒙德·马利克

2008年6月

今天的社会是由有无数个极其不同的组织构成的，这还是一个新的事物，因为从开始到现在还不足150年。各种企业在数量上的快速增长和质量上的急剧变化都是在第二次世界大战以后的事。因此今天的大多数企业组织只经历了60年的发展阶段，这是个极短的时间。

今天我们实行的民主形式所依据的政治理论没有考虑到当前的情况，而当时也不可能做到，因为这些理论的产生至少在200年以前。社会学理论也严重忽略了现今的发展局面，就是今天的法律所产生的年代的社会结构和组织与今天大不相同。

今天社会的企业组织是决策和权力中心，它们自己成立、自己控制和自己监督，将来的社会更可能也是如此。企业拥有比以往任何时候更多的办法，特别是更多的信息和智慧，甚至有的还多于政府机构，而政府机构本该根据有效的理论和法规来决定组织的成立和控制，并进行监督，但现在似乎已成为多余的了。

从原则来看，社会组织自行成立和自行管理不仅是正确的，而且从复杂性的原因来看也是唯一可行的办法。这方面没有一个可用的依据，没有理论而且经验也少，这种情况倒是奇怪和危险的。尽管产业界相对于其他社会领域有着高度发展的组织程度，但这种程度面临着重大的变革要求绝对还是很低的。我希望本书所提出的关于公司治理方面的观点，在一定的形式下基本上也符合其他所有的组织类型，如教育和卫生系统的组织，福利，文化和媒体行业，所有私有的非营利性组织和公共管理范围，或者至少适合那些“非政府领域”。不仅是公司治理，组织治理也都将是很重要的。

在产业界和企业里进行着创造价值的活动，价值的利用则依然越来越多地通过无数的其他机构来完成。人们必须要重视价值如何利用和为什么利用。这还仅仅是从经济角度来看。更加全面的一点是，从全社会来看，要关注什么是一个正常运作的健康社会，如何领导，有哪些领导人，什么是目标、结果和价值，这样的问题更加重要。我希望在本书中对这些方面的阐述没有留下遗憾。以往的答案为我们提供了良好的帮助，但是已经不能适应建立一个不一样的未来。不仅是对经济组织而且对所有组织的建立、领导和监督问题将决定着未来社会将是什么样的。

欧洲管理学领域中领先的分析师和专家。作为一位咨询顾问，他对这个领域的成形和发展方向有着强大的影响力。无论在理论还是在实践方面，他都是权威性的大师。

——彼得·德鲁克 （Peter F. Drucker）

如果把企业比作一棵大树，公司治理就是它的根基。如果大树的根基不牢，即使大树能够 “开花”“结果”，“花”和“果”也会随之飘落。他山之石，可以攻玉。对于当今众多所谓的“主流”管理概念、体系、态度和行为，马利克教授提出了现实的和建设性的批评意见，这使得他成为一位独特的学者。

——李维安 东北财经大学校长

事实上，管理不能奏效很多时候正是因为没有把一些管理的常识弄明白并且做出来，这些常识之所以有价值并不在于其所处的理论本身，而是在于将其应用到从资源转化为价值的行动中，这正是马利克理论的价值所在。

——陈春花 华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师

欧洲最有影响的商业思想家之一，他的课程吸引了德语国家最高层的CEO。

——《商业周刊》

从来就没有一个放之四海而皆准的公司治理模式，作者以自己的实践和理论，从另一个视角揭示、验证了一个真理：在建立公司治理结构时，只能从所处实际出发，削足适履则遗患无穷。

——周孟芹 国务院国有资产监督管理委员会

马利克的书是写给那些愿意实实在在地做企业管理的人看的，是写给那些想成为脚踏实地的未来管理者看的。读者怀有这种心态或是从这个视野去读他的书，去细细体味他书中的思想，一定会觉得受益匪浅。

——姜跃滨 天健科技集团有限公司总裁

《管理成就生活》是一本难得一见的书,它能极大地提高你的知识与洞察力，帮助你成功地管理工作与生活。

——郝睿强博士 （Dr. Richard Hausmann）西门子 （中国） 有限公司前总裁兼首席执行官