陈雪娇、王继远编著的这本《非上市公司立法构造－－以股东权和控制权为中心》拟针对中小企业的需求，重新检视我国现行公司法规定和我国的非上市公司立法，首先界定非上市公司的范围，以股东权和控制权为中心，集中探讨非上市公司的股权转让、控制权滥用，进而探讨非上市公司法制的政策取向，监管路径，以降低经营成本、促进组织弹性，寻求人合与资合、强制规定与任意规定的平衡。全书共分六章，内容包括：绪论；非上市公司的基本原理：概念阐释与制度生成；非上市公司股东权的正当行使：以股权转让为中心考察；非上市公司的控制权：一种实证分析方法；非上市公司治理：公司组织与利益相关者的权力制衡；非上市公司立法政策：公司和谐与利益平衡。

陈雪娇、王继远编著的这本《非上市公司立法构造－－以股东权和控制权为中心》以转轨经济条件下非上市公司的实际运作和现行公司立法中存在的问题为主线，以股东权和控制权为中心，综合运用历史分析、经济分析、法律规则分析、比较分析、实证分析等研究方法，对非上市公司的基本概念、股权转让、控制权滥用、公司治理和立法政策等进行了深入的分析。同时，本书还研究了非上市公司中的公司权力、公司政治和利益平衡，提出了实现公司内部和外部和谐的法律对策。全书系统地梳理了我国非上市公司中所面临的主要问题，为非上市公司立法提供必要的制度支持和政策建议。

第一章 绪论

 第一节 非上市公司：立法困惑和监管难题

一、非上市公司法律问题的产生

二、非上市公司立法：一个现实的问题

 第二节 非上市公司研究的新课题

一、选题的目的和意义

二、文献综述与国内外的研究现状

三、研究方法和技术路线

 第三节 本书的结构安排、创新之处和结论

一、本书的结构安排

二、本书的创新之处与结论

第二章 非上市公司的基本原理：概念阐释与制度生成

 第一节 商事组织的法律光谱

一、企业的形成与嬗变

二、企业的法律形态及其类型化

三、企业组织形态的变迁与模式化公司的兴起

 第二节 非上市公司：不得不澄清的概念

一、各国和地区对非上市公司的学说定义及其评价

二、非上市公司概念厘定

三、非上市公司的法律属性

 第三节 非上市公司：问题与展望

一、非上市公司与上市公司的异同

二、我国非上市公司所存在的问题

三、非上市公司立法：公司法改革的方向

第三章 非上市公司股东权的正当行使：以股权转让为中心考察一

 第一节 非上市公司股份转让的一般理论一

一、非上市公司股份转让的概念与性质

二、非上市公司股份转让的理论基础

三、非上市公司股份转让的市场功能

 第二节 我国非上市公司股份转让的现状分析

一、我国非上市公司股份转让的立法规定

二、我国非上市公司股份转让的法律困境

三、我国非上市公司股权转让的现状评析

 第三节 我国非上市公司股份转让的制度构建

一、健全非上市公司股份转让的法律体系

二、构建非上市公司股份转让的法律制度

第四章 非上市公司的控制权：一种实证分析方法

 第一节 实证分析的一般理论

一、实证分析、定性分析和定量分析的法律界定

二、定量分析与定性分析的关系

三、实证调查中的技术规范

 第二节 非上市公司中控制权问题的实证分析

一、控制权的界定

二、非上市公司控制权之争

三、非上市公司控制权之争的法律问题

四、我国非上市公司控制权滥用

五、控制权溢价之分享与控制权交易的法律规制

 第三节 非上市公司控制权现状的实地调查

一、实地调查的缘由与策略

二、珠三角非上市公司控制权调查结果分析

三、研究结果

 第四节 非上市公司控制权交易的立法规制

一、非上市公司内部的权力体系

二、非上市公司权力配置的路径选择

三、非上市公司控制权滥用的法律规制

第五章 非上市公司治理：公司组织与利益相关者的权利制衡

 第一节 非上市公司治理概述

一、公司治理的含义

二、非上市公司治理的学理分类

 第二节 非上市公司的内部治理

一、非上市公司内部治理之一——公司章程治理

二、非上市公司的内部治理之二——公司法人治理结构

 第三节 非上市公司的外部治理

一、非上市公司外部治理的基本概述

二、我国非上市公司外部治理的现状

三、非上市公司外部治理的完善

第六章 非上市公司立法政策：公司和谐与利益平衡

 第一节 非上市公司中的利益平衡概述

一、利益平衡的法学内涵

二、公司法上利益平衡之理论渊源

三、非上市公司中利益平衡关系

 第二节 法哲学视野下的股东与股东利益平等——平等原则的适用

一、法哲学理论下的平等原则

二、平等原则作为公司法规范正当性之依据

三、平等原则之于股东权利的运用

 第三节 法政策学理论下的公司与股东利益平衡——公司权力与股东权利

一、法律政策学概述

二、法律政策学分析之理论基础

三、非上市公司中公司权力与股东权利平衡机制的法政策学分析

 第四节 法政治学理论下的公司利益相关者利益平衡——和谐的公司政治

一、法政治学理论概述

二、法政治学视野下的公司政治之具体内涵

三、公司和谐：从“股东至上”向“利益共同体”观念转变

结语

一、回顾

二、结论

三、展望

参考文献

后记