第一章 尽职调查——帮助企业更了解自己
第一节 尽职调查的作用——摸清对赌筹码
一、你知道你做的是什么吗
二、如何厘清商业逻辑和商业模式
三、需要如何梳理公司存在的问题
四、公司经营者对投资者的认识有哪些误区
（一）误区一：认为没有竞争对手
（二）误区二：畅想百亿级市场的1%就足以达到上市条件
（三）误区三：热衷展示新技术无限可能，缺乏了专注点
五、企业的潜在价值在哪里
第二节 商业梳理——重新定义筹码
一、对赌游戏不是投资者的真正盈利点
二、拓宽对赌筹码范围
三、梳理商业的方式
四、重新定义对赌筹码的意义
第三节 法律尽职调查——重塑确定性规则
一、重新审视法律尽职调查遵循的原则
（一）客观性原则
（二）全面性原则
（三）审慎性原则
二、需要警惕孤注一掷“赌一把”的想法
三、承认不确定性是重塑确定性规则的开端
第二章 和谁赌——如何选择对赌游戏的主体
第一节 股东层面的对赌游戏
一、投资者与目标公司原股东对赌的目的
（一）信息不对称的平衡需求
（二）管理权制衡的平衡需求
（三）估值冲突的平衡需求
（四）发展路径选择的平衡需求
二、风险投资者与原股东之间的对赌范围
三、不同类型股东的对赌游戏差异
（一）在先的风险投资者
（二）专家顾问投资者
（三）因投资进入而退出的股东
（四）目标公司控股股东
（五）因股权激励而获得股权的员工股东
（六）实际控制人
第二节 与目标公司之间的对赌游戏
一、投资者和目标公司对赌的目的
（一）确保对赌设定的目标有效实现
（二）保障对赌设定的退出机制能够顺利执行
二、目标公司参与对赌的法律困境
（一）风险投资者是否存在滥用股东地位，从目标公司变相提取财产
（二）风险投资者从目标公司获得财产，是否侵害债权人利益
（三）风险投资者与目标公司之间的对赌，是否冲击了资本维持原则
（四）风险投资者通过与目标公司设定对赌机制，从而获得超越其他股东的权益，导致同股不同权
三、投资者与目标公司能够设定的对赌范围
四、目标公司实质参与对赌游戏的角色
五、投资者与目标公司对赌游戏的程序规则
（一）目标公司以未分配利润支付风险投资者退出所需款项
（二）目标公司通过减资程序支付风险投资者退出所需款项
（三）目标公司通过清算程序支付风险投资者退出公司所需款项
第三节 与管理人员之间的对赌游戏
一、目标公司的发展核心在于管理实施
二、适合纳入对赌游戏的管理层
（一）管理人员本身也是目标公司的股东
（二）目标公司有实施股权激励的管理层
（三）关键核心人员
三、风险投资者与管理层对赌游戏的内容
第三章 赌什么——如何设定对赌游戏的标的
第一节 对赌游戏里的数字游戏——指标化对赌标的
一、从利润出发的指标化对赌标的
（一）净利润指标
（二）收入和销售额
（三）超额回报和利润率
（四）坏账率和无风险资产利率
（五）增长率
二、非财务指标的对赌标的
（一）用户数和客户数
（二）网点数量和门店数量
（三）现金消耗率 （BurnRate）
（四）产量
三、高估值预期诱发对赌标的异化
第二节 对赌游戏的管理游戏——行为控制的对赌标的
一、风险投资者与融资方的合作关系
（一）派遣入驻企业家 （EntrepreneurinResidence）进入目标公司
（二）风险投资者为目标公司提供管理咨询等增值服务
（三）风险投资者通过掌控信息可调节对赌标的
二、从管理角度看对赌标的设置
（一）创业团队的锁定和关键人员的锁定
（二）关联交易
（三）完善管理建设
三、管理对象细分的对赌标的
（一）成本管理
（二）市场经营管理
（三）资金管理
第三节 对赌游戏的情景规划——特定事件的对赌标的
一、里程碑式的对赌标的
（一）将研发成果进展作为对赌标的
（二）将目标公司上市作为对赌标的
二、方向性抉择的对赌标的
（一）根据某项业务发展状况，决定进行剥离或停掉
（二）多元业务发展状况，影响重新调整估值
（三）并购选择
三、特殊场景出现的对赌标的调整
（一）根据客观情况变化，设定对赌协议的权变机制
（二）就特殊场景出现时，设置一定对赌免责条件
（三）组合设置对赌标的，特殊场景下调整指标表述
第四章 怎么赌——对赌游戏的工具箱
第一节 对赌游戏的补偿性工具
一、补偿性工具适用情况
（一）目标公司的对赌标的设置高于投资选择基准，有调整空间
（二）对赌主体有一定的支付能力
（三）需要投资的代理成本控制的情形
二、补偿性工具的主要

本书将呈现一种法律服务设置的过程，以及对赌游戏里更多系统、丰富的方法，为双方在投资前提供更符合企业需求的对赌机制。