解放前夕的上海，广大的贫苦老百姓挣扎在水深火热之中。这天清晨，流浪儿三毛从垃圾车里醒来，饥肠辘辘，乘贴广告的人不备，他吃了贴广告用的浆糊。中午，他又和流浪儿们抢食送包饭的残羹剩饭。流氓盗窃集团窝主爷叔欲收三毛为徒，三毛吓跑了。为了活命，三毛上街卖报、拾烟蒂、推三轮车。一天，他把捡到的钱包交还失主，竟被诬蔑为扒窃，并遭到殴打。不久，三毛又落入爷叔之手，被强迫偷窃，逃脱后乞讨为生。后来在马路上被逼得标价出卖自己。一位贵妇人收他为义子，他又过不惯寄生生活，重回街头与流浪儿们为伍。直至上海解放，他才结束流浪生活。