羊历3131年，青青草原上，羊羊族群已经十分兴旺发达。在羊羊一族里面已经有小镇，有学校，有超市，有美容院，所有羊羊族群的羊都幸福快乐地生活。

可是，在对岸的森林里，灰太狼带着他的妻子红太狼却对着一群群的肥羊咽着口沫，红太狼看到了羊群，知道丈夫带她离开狼群是对的，问题是灰太狼什么时候到对岸去把肥羊抓回来，让她一尝羊羊大餐。

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一天，羊羊们又遭到了灰太狼的袭击。这次，是大象哥哥帮助了他们。沸羊羊决心去跟大象哥哥学习功夫。可是，他偶然发现大象哥哥非常害怕小老鼠，就误以为小老鼠的“功夫”比大象哥哥更厉害。于是，沸羊羊改拜小老鼠当师傅，学了一套特殊的“功夫”……